剧情:一个人的生命总是比一座城市的生命要短暂。一个叫王琦瑶的女子在上海繁华过、寂寞过,最后湮没成灰,而上海今天却依然兴旺喧嚣。旧日的上海滩灯红酒绿,王琦瑶从平整有序的民居中走出来,亮了一个相,摘下“上海小姐选美”第三名的桂冠,暗恋她的摄影师程先生知道:这位姑娘要展翅高飞了。1948年,掌握军政大权的李主任义无返顾地以爱囚禁了她,使她游走过充斥着靡靡之音的百乐门舞厅,陪伴李主任出入于枪林弹雨,而她亦心甘情愿地以他为终身伴侣!1956年,王琦瑶蜕了层皮,过着小户人家的生活。精神上也只限于跟已婚的程先生作适可而止的交往。这段风平浪静不久被富家子康明逊搅乱了。十年过后,王琦瑶再遇程先生,程先生介绍了一位跟琦瑶女儿年龄相仿的男孩,老克腊。程先生没想过,王琦瑶居然会因为老克腊的冲动之情而陷入一段瞩目惊心的忘年恋。…